Из - за повышения курса иены и после краха японского финансового пузыря Lexus вынуждена поднять цены на LS первого поколения на главном для себя рынке, в Северной Америке, теряя конкурентоспособность. Чтобы оправдать повышение цены, Lexus полностью изменил модель, представив миру второе поколение LS (XF20/UCF20), ровно через 5 лет после демонстрации первого. Внешне модель была логическим продолжением модели 1989-1994 года. Разница непрофессиональному взгляду была не видна.
Во втором LS укрепили кузов, сократили вес автомобиля на 110 кг, увеличив за счет этого скоростные показатели. Сократили минимальный радиус поворота, колесную базу расширили. На кузова UCF10 и UCF11 много жаловались за небольшое пространство для задних пассажиров. Во кузове XF20/UCF20 место для задних пассажиров увеличили. Еще критиковалась тормозная система, которую полностью изменили во втором поколении.
Двигатель остался прежний - 1 UZ-FE V8 4000 куб. см, но мощность увеличили на 5 л.с. за счет улучшения некоторых внутренних деталей.
Во втором Lexus LS, чувствуется сокращение производственных затрат в связи с кризисом. Материалы не отличаются качеством, некоторые опции, которые были в первом поколении, пропали.